Sociedad de Responsabilidad Limitada (LTDA)

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de personas que se caracteriza porque los socios responden sólo hasta el monto de sus aportes de las obligaciones sociales a terceros de conformidad a lo dispuesto en los artículos 2º y 3º de la Ley 3.918 del año 1923, esta clase de sociedades, sean civiles o comerciales, se constituyen por escritura pública cuyo extracto se inscribirá en el Registro de Comercio y se publicará en el Diario Oficial, dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la respectiva escritura.

La escritura pública deberá contener, además de las menciones del artículo 352 del Código de Comercio , la declaración de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus aportes o a la suma que a más de éstos se indique.

Además, debe agregarse que el artículo 2º de la Ley 3.918, contempla dos importantes limitaciones para las sociedades de responsabilidad limitada:

a) El número de socios no puede exceder de 50.

b) No pueden tener por objeto negocios bancarios, ni otros para los cuales la ley exija expresamente que se trate de sociedades anónimas, como acontece con las Compañías de Seguros, Administradoras de Fondos de Pensiones, Administradoras de Fondos Mutuos, etc.

CARACTERISTICAS

El artículo 4º de Ley 3.918 dispone que la razón social es esta especie de sociedad, podrá contener:

a) el nombre de uno o más de los socios, o

b) una referencia al objeto social.

Debe entenderse que la expresión “podrá”, utilizada por la ley, importa sólo la posibilidad de usar en la razón social o el nombre de uno o más de los socios o una referencia al objeto social.

En el caso de hacerse una referencia al objeto social, bastará con que ella sea sucinta, de manera tal que debe estimarse cumplida la exigencia legal, cuando se presenten antecedentes legales, con razones sociales tales como “Agrícola Limitada”, ya que en estos casos se manifiesta inequívocamente el objeto social.

En el caso que la referencia al objeto social sea en un idioma distinto al castellano, se ha estimado que se da cumplimiento a la ley, siempre que la mención sea de uso común o de fácil comprensión.

En cualquiera de los casos, la razón social, deberá terminar con la palabra “limitada”.

La omisión de la expresión “limitada” lleva aparejada la sanción contemplada en el inciso 1º del artículo 4º de la Ley 3.918, esto es, hace solidariamente responsables a todos los socios de las obligaciones contraídas por la sociedad.

En todo caso, sea que se estipule en el contrato social que la razón social contenga la expresión “limitada” o “ltda”, el extracto de la referida escritura de constitución deberá consignar la razón social en idénticos términos. En caso contrario, deberá requerirse a los interesados el respectivo saneamiento conforme a las normas de la Ley Nº 19.499.