Sociedad Anónima (SA)

La sociedad anónima es una sociedad por acciones transferibles y las normas legales aplicables a esta clase de sociedades están contempladas en la Ley Nº 18.046 de 1981, sobre Sociedades Anónimas y su reglamento respectivo. Según prescribe el artículo 3º de la referida ley, la sociedad anónima se forma, existe y prueba por escritura pública inscrita y publicada en los términos del artículo 5º, esto es, un extracto de ella debe inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social y publicarse en el Diario Oficial, dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la escritura social.

En conformidad con el artículo 6º de la Ley 18.046, en caso de que la sociedad no se haya constituido por escritura pública o en cuya escritura o extracto se hayan omitido las menciones antes señaladas, o en el evento de que este último se haya inscrito o publicado fuera de plazo, la sanción es la nulidad absoluta de la sociedad, sin perjuicio del saneamiento que la ley prescribe. En consecuencia, ante alguna de las situaciones señaladas, deberá exigirse el correspondiente saneamiento, formalizado en Junta Extraordinaria de Accionistas reducida a escritura pública, cuyo extracto se haya inscrito y publicado conforme al artículo 3º de la Ley 19.499.

El nombre de la sociedad deberá incluir las palabras “Sociedad Anónima” o la abreviatura “S.A.”

La sociedad anónima puede tener uno o varios objetos. El objeto de la sociedad anónima puede ser, en conformidad al artículo 9, cualquier actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, la moral, el orden público o la seguridad del Estado.

La mención relativa al capital social es una mención esencial, cuya omisión en la escritura y/o en el extracto acarrea la nulidad absoluta del pacto social.

En conformidad al artículo 11 de la Ley de Sociedades Anónimas, el capital social se divide en acciones de igual valor. Si hubiere acciones de distintas series, las acciones de una misma serie deberán tener igual valor El pago de las acciones podrá hacerse en dinero efectivo o con otros bienes. Si nada se dice se entenderá que deben pagarse en dinero efectivo.

De conformidad a la nueva redacción del artículo 11 de la Ley de Sociedades Anónimas, el capital inicial debe quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo de 3 años. De no ser así, vencido dicho plazo, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.

La administración de esta clase de sociedades corresponde, conforme al artículo 31 de la Ley N° 18.046, a un directorio integrado por miembros elegidos por la Junta de Accionistas. En todo caso, el directorio puede delegar parte de sus facultades en terceras personas que reúnan los requisitos y condiciones establecidos en la ley: gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores especialmente determinados o en otras personas. (Artículo 40 inciso 2º Ley de Sociedades Anónimas).

Por su parte, el extracto de la escritura social deberá expresar, según lo prescrito por el artículo 5º de la ley:

1. El nombre, profesión y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento.

2. El nombre, el o los objetos, el domicilio y la duración de la sociedad.

3. El capital y número de acciones en que se divida, con indicación de sus series y privilegios si los hubiere, y si las acciones tienen o no, valor nominal.

4. Indicación del monto del capital suscrito y pagado y plazo para enterarlo en su caso. En relación con el Nº 1 del artículo 4º y al Nº 1 del artículo 5º de la Ley 18.046, que se refieren a la necesidad de consignar en la escritura y su respectivo extracto, “el nombre, profesión y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento”, debemos hacer presente las siguientes
consideraciones:

  • Al igual como se dijo en el título anterior, el artículo 405 del Código Orgánico de Tribunales exige una individualización más completa respecto de los comparecientes, que pueden ser personas diferentes de los accionistas (por ejemplo, en el caso de actuar una persona en representación de otra). En consecuencia, los comparecientes deberán individualizarse con expresión de su nombre, nacionalidad, estado civil, profesión, domicilio y cédula de identidad, pasaporte o documento de identificación con que se permitió su ingreso al país, en el caso de extranjeros o chilenos radicados en el extranjero, en conformidad al artículo 405 del Código Orgánico Tribunales. Por su parte, los accionistas deberán individualizarse con su nombre, profesión y domicilio, de conformidad a lo prescrito en el Nº 1 de los artículos 4 y 5 de la Ley de Sociedades Anónimas; salvo que además comparezcan ante el Notario que autoriza, caso en que deberán expresarse las demás menciones exigidas por el Código Orgánico de Tribunales.